대표님, 상법 개정으로 ‘자기주식’이 시한폭탄이 됩니다.

세무법인동안 서초지점 대표세무사 정용식입니다. 매년 결산 시즌이 되면 대표님들께서 공통적으로 하시는 고민이 있습니다. 바로 이익잉여금 처리와 세금 문제입니다. 그 과정에서 많은 대표님들이 ‘자기주식 취득’을 경영권 방어, 가지급금 정리 등 그야말로 ‘만능 열쇠’처럼 활용해 오셨습니다.

하지만, 2026년 2월 25일 국회 본회의를 통과한 상법 개정안으로 인해 자기주식을 둘러싼 게임의 룰이 완전히 바뀌었습니다. 과거의 방식대로 자기주식을 회사의 금고에 보관만 하고 있다가는 예상치 못한 과태료는 물론, 심각한 세무 리스크에 직면할 수 있습니다. 오늘은 이번 상법 개정의 핵심과 우리 회사는 무엇을 준비해야 하는지, ‘기업의 이익 극대화’와 ‘세무 리스크 최소화’ 관점에서 명쾌하게 짚어드리겠습니다. 😊

1. 무엇이, 어떻게 바뀌었습니까? 🤔

이번 개정안의 핵심은 한 문장으로 요약됩니다. “회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 소각해야 한다.” 입니다. 그동안 기업들이 자기주식을 본래 목적인 주주가치 제고(소각)보다는 지배주주의 경영권 방어 수단 등으로 편법 활용한다는 비판이 꾸준히 제기된 결과입니다.

핵심적인 변경 사항은 다음과 같습니다.

• (원칙) 1년 내 소각 의무: 이제 회사는 자기주식을 취득한 날로부터 1년 이내에 의무적으로 소각해야 합니다.
• (유예) 기존 보유 주식: 법 시행일 이전에 취득하여 보유하고 있던 자기주식은 1년 6개월의 유예기간 내에 소각해야 합니다.
• (예외) 보유 및 처분: 임직원 보상이나 경영상 목적(M&A 등)이 있는 경우, 매년 주주총회의 승인을 받으면 예외적으로 보유하거나 처분할 수 있습니다.
• (절차) 소각 절차 간소화: 자기주식 소각 시, 복잡한 주주총회 특별결의 대신 이사회 결의만으로 가능하도록 절차를 간소화했습니다.

2. 대표님의 선택지: 소각 vs 보유, 무엇이 유리합니까? 📊

이제 대표님께서는 보유 중인 자기주식을 두고 ‘소각’과 ‘예외적 보유’ 사이에서 전략적 결정을 내려야 합니다. 각 선택지에 따른 유불리와 세무 리스크를 꼼꼼히 따져봐야 합니다.

3. 위기를 기회로, 새로운 자기주식 활용 전략 📈

규제가 강화되었다고 해서 자기주식의 전략적 가치가 사라진 것은 아닙니다. 오히려 불확실성이 걷히고 명확한 가이드라인이 생긴 지금이 자기주식 포트폴리오를 재정비하고, 한 단계 높은 경영 전략을 수립할 기회입니다.

결론: 변화의 파도, 전문가와 함께 넘어야 합니다. 🤝

이번 상법 개정은 모든 기업의 대표님께 ‘자기주식 관리’라는 새로운 숙제를 안겨주었습니다. 더 이상 예전처럼 취득해서 보유만 하는 방식은 통하지 않습니다. 변화의 흐름을 읽고 선제적으로 대응하는 기업만이 새로운 기회를 잡을 수 있습니다.

대표님의 회사가 보유한 자기주식 현황을 정확히 진단하고, 개정 상법의 틀 안에서 세무 리스크는 최소화하면서 기업의 이익은 극대화하는 최적의 전략을 세우는 일. 저희 세무법인동안 서초지점이 가장 잘하는 일입니다. 대표님의 곁에서 가장 신뢰할 수 있는 비즈니스 파트너가 되어드리겠습니다.

자주 묻는 질문 ❓